精编我国小股东权的法律制度探究

我国小股东权的法律制度探究本文 当前,我国中小股东权益受到不法侵害的问题屡屡见诸报端,引起国家领导和政府部门的高度重视。笔者希冀通过对两大法系中小股东权保护研究,能对我国的中小股东权保护有所贡献

我国小股东权的法律制度探究 本文 当前,我国中小股东权益受到不法侵害的问题屡屡见诸报端,引起国家领导 和政府部门的高度重视。笔者希冀通过对两大法系中小股东权保护研究,能对我 国的中小股东权保护有所贡献,从而完善我国公司法中对中小股东权益保护的法 律制度。 一、英美法系对中小股东权的保护措施 (一)强制解散公司这是英美法系解决股东之间争议的传统方式。如果法庭认 为本着正义和公平的原则,应该解散一家公司,那么这家公司就应该被宣布解散 ¹。英、美都有法院利用这一权力保护中小股东权益的案例。强制解散公司是以 结束公司自身的存在而从根本上解决以大欺小的问题。法官可以判定解散公司是 正义和公平的情形有:(1)公司经营超越其经营范围或其宗旨已无法实现;(2)公 司实际上仅仅是大股东、董事和经理人员实现个人利益的“工具”;(3)公司被人 利用进行诈骗或其他非法活动。美国《示范公司法》规定如因公司的董事或其他 控制公司的人们的行为曾经是或正在是或将会是从事非法的、压迫性的或欺诈性 的活动,则法院可以解散该公司。º (二)强制性公司收购要约公司收购是指通过公开收购要约取得对一家公司 的控制权的行为。为了避免在公司收购中损害中小股东的利益,英国公司法规定 了“强制性收购要约”,即当收购方通过其他方式已经取得了公司的控股地位,并 不想进一步扩大其持股比例,根据法律规定,收购方必须向公司所有股东发出公 开收购要约,以不低于其为取得控股权所支付的价格,收购公司其他股东所持有 的股份。强制性收购要约保护了中小股东的合法权益,防止收购人利用“两级收 购”技术,以较低成本完成公司收购,侵害中小股东的权益。在两级收购中,目标 公司的大股东在股权交易中处于优势地位,能获得高于平均水平的收益,而中小 股东被迫以不公平的交易价格出售某股份而蒙受损失。这违背世界各国公司所普 遍接受的“同股同权”原则。强制性收购要约制度避免出现歧视中小股东的情况, 使所有的股东获得公平的待遇。 (三)股东派生诉讼股东派生诉讼是指公司的正当权益受到他人侵害,特别是 1