xapAAA论公司控制权理论下中小股东的权益保护

论公司控制权理论下中小股东的权益保护吕焘 【摘要】公司控制权与中小股东保护是当前公司法研究的重大领域和热点问题，是现代公司治理研究的核心。公司控制权是从股东权中派生出来的一种经济性权利。各股东由于其拥

论公司控制权理论下中小股东的权益保护 吕焘 【摘要】公司控制权与中小股东保护是当前公司法研究的重大领域和热点问 题，是现代公司治理研究的核心。公司控制权是从股东权中派生出来的一种经济性 权利。各股东由于其拥有的股权或股份不同，其对公司的影响力也存在显著不同， 健全公司治理结构，需要对控制性股东和中小股东的权利进行合理的配置，在保障 控制权的正当行使的同时，加大对于中小股东保护。本文试图从确立控制股东诚信 义务、表决权行使限制、赋予少数股东救济权和诉权等方面，探求保护中小股东权 益的法律空间。 【关键词】公司控制权;中小股东;股东权;公司治理 【全文】 在公司结构中，存在着两大基本的法律关系:其一，股东与董事、经理等公司 管理层之间的外部关系。这主要体现为股东(特别是控制股东)对管理者的控制关 系。这种控制关系是通过股东行使股权表现出来的，管理层只能在投资人的承受限 度内行使他们的权利;其二，股东与股东之间的内部关系。股东因其拥有的股份不 同，以及对公司事务关心程度的不同，自然地在股东之间形成了控制力的强弱对 比，于是在公司内部形成了两大集团，即控制股东和中小股东。 公司控制权是从股东权中派生出来的一种经济性权利。其本质上是公司股东及 相关各方利益冲突的产物。股东投资后，对其投资财产丧失了直接管理支配权，而 仅享有股权，公司则独立享有该财产所有权。公司控制权与股权之间的互动关系是 随着公司所有权与公司控制权的合一与分离而不断演变的，[1]就股权保护，特别 是中小股东的权益保护来说，公司治理的核心应是通过制度的方式保障公司控制权 的正当行使，限制控制股东的滥权行为。 一、公司控制权理论的内涵及其发展演变