公司并购重组的经典型式之杠杆收购

第二章公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的

第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式 一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相 当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于 所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义 的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合 并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离 （Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺 (BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组” （CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、 收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。 下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions） —— 指能导致公司规模变 大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersand consolidations）、收购（acquisitions）、标购（tender offers）和合资联营（jointventures）等活动。 MergersandConsolidations 是指公司合并。其中， merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其 中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继 续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就 是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意 即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消 失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公 司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当 由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司