商法讨论题

第一题：其他财产权利出资。有限合伙人拥有的除土地使用权和知识以外的其他财产权利如债权等，也可以作为对合伙企业的出资。　　有限合伙人以非货币财产出资的，应当作价。有限合伙企业中的有限合伙人仅以其出资额为

第一题：其他财产权利出资。有限合伙人拥有的除土地使用权和知识以外的其他财产权利如 债权等，也可以作为对合伙企业的出资。 有限合伙人以非货币财产出资的，应当作价。有限合伙企业中的有限合伙人仅以其出资 . 额为限对合伙企业债务承担责任，其地位类似于公司的股东。有限合伙人的具体出资数额 对交易相对人判断合伙企业的经营规模和经济实力是很重要的。因此，有限合伙人的出资应 当以货币的形式表现出来，以有利于交易相对人的判断，保护合伙企业债权人的利益。当有 限合伙人以实物、知识产权、土地使用权以及其他财产权利出资的，其出资表现为物质形式 或者权利形式，为了确定这些出资的真实货币价格，就需要对其进行评估作价。这是有限合 伙人的出资在法律要求上不同于普通合伙人的地方，有限合伙企业中的普通合伙人以非货币 财产出资的，法律不强制其进行作价。 有限合伙人不得以劳务出资。所谓劳务出资，是指合伙人以自己的劳动作为向合伙企业 的出资方式。本法不允许有限合伙人以劳务出资，是由有限合伙企业的特点、有限合伙人在 合伙企业中的作用、承担责任的方式等决定的。有限合伙企业是在普通合伙企业人合性的基 础上由有限合伙人参与投资而形成的人合和资合相结合的企业形式。其中，有限合伙人一般 只进行投资并依协议获取收益，不执行合伙事务，不参加企业的经营管理，对合伙企业承担 有限责任。 根据这些特点，一是有限合伙人以劳务出资的必要性不大。二是有限合伙人将其财产出 资到合伙企业后，其财产变为了企业的财产，有限合伙人对该财产不再有支配权。而劳务出 资则无法转移支配权。三是有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。有限合 伙人若以劳务出资，则使其出资处于不确的状态，难以体现其对外承担责任的特点。因此， 本法禁止有限合伙人采用劳务出资方式。有些国家对此也有类似规定，如法国商事公司法第 二十三条规定，两合公司中的有限责任股东不得以技艺出资。日本公司法第五百七十六条规 定，包括两合公司在内的股权式公司的有限责任股东只能以金钱的形式出资。 第二题：限制主义与不限制主义导致了不同的法律后果。英国对有限合伙人数的限制致使英 国的有限合伙规模都比较小，筹资功能的发挥也较有限，在一定程度上阻碍了有限合伙的发 展。而美国的不限制主义使其有限合伙得以向大型化方向发展，甚至许多有限合伙通过上市 出售股票来筹集资金，致使有限合伙的筹资渠道相当广泛，大型有限合伙不断涌现，并且那 . 些股份在证券市场中公开交易的大型有限合伙恐怕成为以后有限合伙发展的主流而且合伙 人数量越多，有限合伙筹集的资本越多，对债权人的保护程度就相对高些。因此，我国在未 来立法中，应学习美国做法，对有限合伙人数采取不限制主义。 关于特殊的普通合伙律师事务所的设立条件及程序 第三题