制度空间与适用方法资料

我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法王建文 河海大学法学院 副教授　　　　关键词: 敌意收购/反收购/绝对多数/分期分级董事会/董事资格限制　　内容提要: 在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景

文章来源：中顾法律网 上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题 我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法 王建文河海大学法学院副教授 关键词:敌意收购/反收购/绝对多数/分期分级董事会/董事资 格限制 内容提要:在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景下,采取 有效的反收购措施已成为广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最 具有现实意义的当属反收购条款。由于相关立法对此尚未明确,细则 也未制定,因而需要从理论上加强研究,以便为完善立法服务,为公司 制定反收购条款提供指引。反收购条款在西方已经历了长期实践,其 总体价值应得到肯定。我国反收购实践中可应用的反收购条款主要包 括绝对多数条款、分期分级董事会条款与董事资格限制条款。各个反 收购条款的具体制度空间与适用方法均应具体研究,以期从立法上作 针对性完善,在实践中寻找合适的适用方法。 随着股权分置改革的逐渐推进,证券市场全流通环境到来后,通 过敌意收购获得上市公司控制权的可能性将大为提高。而中国证监会 于2006年8月2日发布并于同年9月1日实施的《上市公司收购管 理办法》(以下简称《收购办法》,系对2002年发布的《上市公司收 购管理办法》的修订)更确认了部分要约收购的合法性,敌意收购因此