关于返程投资相关问题的法律分析

关于返程投资法律分析一、返程投资的含义及相关规定返程投资，是指境居民通过特殊目的公司对境开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境企业中方股权、在境设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控

. 关于返程投资法律分析 一、返程投资的含义及相关规定 返程投资，是指境居民通过特殊目的公司对境开展的直接投资活动，包括但不限于以下 方式：购买或置换境企业中方股权、在境设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境 资产、协议购买境资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境企业增资。该定义直接来 自《关于境居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，《关于外国投资者并购境企业的规定》 （2006年第10号，以下简称“10号文”）第二条将上述定义归纳为“股权并购”和“资 产并购”两种并购模式。 75号文对“特殊目的公司”进行了定义：境居民法人或境居民自然人以其持有的境企 业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境 外企业。这里并没有明确“股权融资”的含义，境外私募是否包含于其中？10号文第39 条明确了“股权融资”为境外上市融资。 境居民企业、个人对外进行投资一般需履行外汇登记、商务部门审批手续： 《外汇管理条例》第17条规定：“境机构、境个人向境外直接投资或者从事境外有价 证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。” 75号文规定：境居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇 管理部申请办理境外投资外汇登记手续。 《境机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第六条规定：“外汇局对 境机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境机构在向所在 地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。” 《境外投资管理办法》第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行 核准。” 返程投资由来已久，几乎肇始于改革之初，早期返程投资主要表现为跨境货币资金流动； 近期则表现为以跨境并购手段实现境资本权益的跨境转移。返程投资产生的原因比较复杂， 直接涉及到国资本市场发展、资本项目管理、外资税制等多方面因素。 二、返程投资之“红筹上市” Word 资料