并购重组业务常见问题解答

一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证

一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ 答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照 23 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第条、《公 26—— 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号上市公司重大资产重组 26 申请文件》（以下简称《准则第号》）的要求编制申请文件，并委托独立财 3 务顾问在个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同 时抄报派出机构。 （一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料， 对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件 和两份复印件）及电子版。 证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料 5 后个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作 30 出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起 个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司 应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见 的具体原因等予以公告。 2 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在个工作日内作出是否受理 的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限 的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料 “” 至反馈意见发出这段时间实行静默期制度，不接待申报人的来访。 （二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重 大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进 行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1 、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈 意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并