非诉讼项目中律师与会计师的合作

非诉讼项目中律师与会计师的合作 法律与会计有着天然的内在关联性,这种关联性决定了非诉讼项目中律师与会计师合作的必然性和必要性。 法律与会计的内在关联性 在资产与股权交易中,法律交易架构设计不当,会导致

非诉讼项目中律师与会计师的合作 法律与会计有着天然的内在关联性,这种关联性决定了非诉讼项目中律师与会 计师合作的必然性和必要性。 法律与会计的内在关联性 在资产与股权交易中,法律交易架构设计不当,会导致相关交易主体帐务处理 的困境,或交易税负的增加;与之对应的是,财务处理目标和税务筹划目标往往又直 接决定了交易的法律架构的设计。下面通过两个案例来剖析法律与会计之间的这种 内在关联性。 A公司持有一生产性企业B公司90%的控股股权,A公司与B公司的管理层基 本重叠,属于一套人马两块牌子。B公司因工厂搬迁拟对外转让其一条生产线设 备,C公司有意购买,便与B公司控股股东A 公司洽谈。最后,由A公司与C公司签 署了一份生产线设备的《转让协议》,并约定C公司应在设备移交后3个工作日内 将设备转让价款一次性支付给A公司。 如果按照这样的交易架构和合同条款去实施交易,C公司将向A公司支付设备 转让价款,A公司的资产中将会多了一笔现金而未为此支付任何对价,而B公司的资 产中无端少了一条生产线设备的固定资产,而未收到相应的对价。A公司和B公司 的资产负债表都将失去平衡。显然,财务处理上出现的这种不合情理,是由于交易架 构中交易主体的错误导致的。根据公司法的原理,A公司作为B公司的股东, 其完成对B公司的出资义务后,只享有因其出资而依据B公司章程获得的股 权,即投资者权益,而不享有对B公司的任何资产的所有权。在该案例中,B公司是 生产线设备的所有人,应由B公司作为转让方来与C公司签署转让协议并收取转让 价款。A公司不是生产线设备法律上的所有人,由其作为转让方来签署转让协议,必 然会导致法律关系的混乱,进而导致帐务处理上的尴尬。 再看第二个案例。A集团全资拥有一家房地产项目公司B,B公司注册资本为