有限责任公司股东权益保护研究——隐名权益人问题法律分析

有限责任公司股东权益保护研究——隐名权益人问题法律分析【内容提要】有限责任公司是当前社会最为重要和最为普遍的公司组织形式。我国现行《公司法》侧重于有限责任公司外部关系的法律调整，缺乏对有限责任公司内部

有限责任公司股东权益保护研究——隐名权益人问题法律分析 【内容提要】有限责任公司是当前社会最为重要和最为普遍的公司组织形式。我国现行《公司法》 侧重于有限责任公司外部关系的法律调整，缺乏对有限责任公司内部关系的法律调整，故有限责 任公司内部关系的核心问题——股东权益保护问题目前一定程度上尚存在法律上的空白。本文基 于有限责任公司股东权益保护存在缺失的前提下，提出有限责任公司隐名权益人问题，并对其法 律概念及其权益保护问题提出论述意见。 【关键词】隐名权益人 登记权益人 实际控制人 股权转让 股东会决议 资本多数决定原则 在有限责任公司中，对股东的权益保护做得好坏，直接关系到公司能否正常运行。从本质上讲， 公司制度构建所要解决的主要问题是股东之间利益的平衡。但是，资本多数决定原则的确立与实 施，单个股东尤其是小股东在的公司利益格局中相对处于弱势。有限责任公司相对于股份有限公 司完全注重资合的特性而言，有限责任公司在注重资合的同时应等同的注重人合的特性。我国现 行《公司法》尚没有从制度设计上真正体现有限责任公司的人合性特性，在有限责任公司内部实 务操作制度中，基本是完全按照股份有限公司的原理设计即处处体现为资本多数决原则，也正基 于此，所谓的隐名权益人得以出现。 一、隐名权益人的法律概念 （一）隐名权益人与登记权益人、实际控制人的区别； 有限责任公司登记权益人即经法定程序在公司登记部门登记为公司股东的自然人、法人或其他组 织，也即实名登记的公司股东。有限责任公司实际控制人即本身没有登记为公司股东，但实际能 够控制特定公司股份并行使涉及股份对应权利的自然人、法人或其他组织，实际控制人虽然没有 登记为有限责任公司股东，但具有控制公司特定股份并以此达到部分或完全控制公司行为的能 力，实际控制人在有限责任公司中具有一定的普遍性，在新《公司法》中也有所提及。隐名权益 人与登记权益人、实际控制人存在的较大的区别，同时也具有一定的内在关联关系。 （二）隐名权益人的基本概念； 通过比较登记权益人、实际控制人的概念，本文阐述的隐名权益人至少具备以下条件：其一隐名 权益人曾经是公司的登记权益人或者实际控制人；其二隐名权益人现在已经将所持有的登记股份 或实际控制股份让与他人；其三隐名权益人保留了其所持有登记股份或实际控制股份让与前的相 应股东权益。 基于上述条件，同时也是为了便于本文对相关论述事项进行相对精确的阐述，本文所阐述的隐名 权益人仅产生于有限责任公司，界定如下：有限责任公司股东因为某项特定原因将所持有的公司 股份让与他人，约定保留股份让与前的股东权益归让与人所有，则该让与人即所谓的隐名权益人。 二、隐名权益人存在的前因； （一）基于法律法规及部门规章的强制性规定而产生； 基于规范性法律文件的强制性规定而产生的隐名权益人仅存在于特殊类型的公司及具有公司性