企业战略-国企治理的核心：董事会运作

★★★文档资源★★★摘 要 公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对国企治理完全可以发

★★★★★★ 文档资源 摘要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事 会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对 国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难 以发挥出应有的作用。因此，构建科学的董事会运行机制，将有利于全面深化国企改革，完 善国企治理，促进国企健康发展。 关键词国企治理董事会机制建设 “” 在十一五期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根据我国公 司治理结构设计，国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是企业的权力 机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，而董事会处于核心地位，在公 司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚 不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓， 完善董事会机制建设，在国企中推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进 国企的改革和发展。 一、国外公司董事会运作回顾 () 一美英模式 美英采用的是单层董事会结构，董事会是股东大会的常设机构，董事会的职权由股东大 会授予。在内部管理上，美英公司董事会有两个方面的特点：一是董事会内部设立不同的委 员会，协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事在公司担任重要 职务，外部董事在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职。而对董事会及经理层的监督 [1] 通过设立独立董事制度实施。 () 二日德模式 基本上日德公司采用的是双层董事会结构，即由监事会和管理董事会组成的二元委员会 [1] 体制，管理与监督实行完全分离，日本公司董事会成员主要从公司内部最底层提升起来 的终身雇员组成；但是，日德公司监事会职能方面也存在差异。 () 三家族模式 以家族企业为载体，形成的一种治理形式。董事会由家族控制，总经理听命于董事会或 者董事长，家族控制的高 级经理层负责企业的日常经营与发展。 二、国企董事会运作中存在的问题 “” 我国公司治理借鉴了美英模式和日德模式的优点，建立起了一种典型的三权鼎立的 治理模式，董事会处于核心地位。虽然这种公司治理模式设计得非常完美，但是，从运行情 况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。 () 一制度缺失 4145~49 对国企而言，《公司法》就是企业的宪法。我国新的《公司法》第、第条， 66~69102109117123 第条，第条、第～条以及第条中分别对有限公司，国有独资公司， 股份公司之董事会的设立、职权及董事产生进行了规定，但是这些条款的规定太抽象，可操