期权池设计的思路与实操

期权池设计的思路与实操一、股权激励的常见模式股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形

期权池设计的思路与实操 一、股权激励的常见模式 股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代 理人风险”。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地 说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。现在非上市公司也在推行股权激励制度，尽 管不能即时分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业 战略目标实现的步伐。 对于一些创业型公司而言，因为公司资金实力有限，难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人 才。如果转换一下思路，给予人才股权激励同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。特别是对 有风险投资介入的创业型公司，给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。 股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同，但都涉及到四个层面的问题：一，拿什么给， 创始人可以把自己的股份拿出来，也可以新增股份；二，给谁，股权激打算励惠及哪些人； 三，给多少，一共拿出来多少，给每个人多少，用于员工股权激励的比例不宜太小，太小会 失去激励的意义，太大则会稀释原有股东的股权；四，对价是多少，这要看公司处于哪个发 展阶段，公司经营前景越不明朗，股权对价就应越低。 第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工，一般有三种模式，第一，创始人转让自己 的股权给待激励员工；第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东，第三，设立期权池公 司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有 公司的股权。 从实际操作效果看，股东直接转股的方式最不可取，涉及对价估算和个税。创始人转让股权 时如果按照公司账面净资产估价，就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权；如果创始 人打折转让或赠送股权给员工，获益部分需缴纳20%的个税。如果让被激励员工直接以现金 入股，在公司发展尚不明朗的情况下，员工不一定愿意；硬性要求的话，不仅起不到激励作 用，还可能会让员工误以为公司在向员工集资。前两种方式实际都是让待激励员工直接成为 公司股东，当人数众多时，还有一个弊端，员工行权后会造成公司股东众多，股权结构复杂。 从业界比较流行的模式看，宜设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权，这种方式 较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。