中国购并的特殊解决方案

中国购并的特殊解决方案□张志雄／文私下交易不管在效率上、非效率的公正方面还是在道德上，都是说不过去的 大港收购爱使——一篇“壳”文章 　　购并案是新闻媒体与投资者都有兴趣的题目。可惜，在购并案发生的时

中国购并的特殊解决方案 □ 张志雄／文 私下交易不管在效率上、非效率的公正方面还是在道德上，都是说不过去 的 大港收购爱使——一篇“壳”文章 购并案是新闻媒体与投资者都有兴趣的题目。可惜，在购并案发生的时候，媒体 只能报道购并者与被购并者似是而非的声明以及各种流言，难以真正了解其中的 安排。这就需要事后去研究来龙去脉。 企业管理出版社2000年10月出版的《通向资本市场之路——“大港”收购“爱 ---- 使”记实分析》，是一本购并成功者的自述。__李遵义是大港油田收购方的“前敌总 指挥”，他的叙述为当今中国购并特殊解决方案留下了一份珍贵的史料。 众所周知，包括购并在内的中国资产重组，其动机主要围绕着“壳”做文章。“壳” ---- 资源的要害在于__，__在任何地方都是有条件的，在中国则是一种“特许经营权”； 而既然上市公司是一种低成本特许__渠道，那么它的“壳”就是一种特许经营执照。 这可能是中国购并与国际购并的最大区别。由于“壳”的价值是最重要的和高昂 ---- 的，国际购并的战略协同效应在中国便难以产生；也正因为“壳”的成本要高于战略 协同所能节省的成本，所以中国没有出现两家上市公司合并为一家的购并案，因为这 样明显少了一个特许__渠道，岂不犯傻；同样，国际上将公司购并后整合产生绩效再 卖出的增值目的在中国也会变样。“壳”内涵价值要大得多的现实让任何控制者都以 保持“壳”的完好为首要任务，为了达到持续__的资产收益条件，哪怕做假账也在所 不惜。一旦脱手，后继者为了不破坏再__条件，一般也只能忍气吞声。 所以，从某种程度而言，“壳”的畸形价值让上市公司轻易获得了资金，作出了 ---- 大量无效甚至是有损公司财务状况的决策；也使经营者不思进取，让公司的业绩一步 一步沉沦；最后，由于“壳”的这种特许权往往是由国家部委、地方__和有势力的大 股东获取，对“壳”的去向安排就成为他们格外重视的一种资源配置。在“壳”完好 时，它往往成为获取资金进行公司以外的项目建设的渠道；当“壳”实在无法支撑时， 它又成为招商引资套取资金的一招棋。 我们要研究的对象大港油田由于拿不到执照，就要想办法收购这样一个“壳”。 ---- 大港的如意算盘 大港油田是在1998年7月初开始对爱使股份进行举牌收购的。收购的主体是大 ---- 港油田的三家关联企业。在此之前，大港油田参照了宝安收购延中的最大持股比例